双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
双良节能系统股份有限公司
2011 年度股东会会议文件
二〇一二年三月三十日
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
目录
2011 年度股东会会议通知 ..................................... 3
议案一、2011 年度董事会工作报告 ............................. 6
议案二、2011 年度监事会工作报告 ............................ 12
议案三、2011 年度财务决算报告 .............................. 14
议案四、2012 年度财务预算报告 .............................. 15
议案五、2011 年度利润分配预案 .............................. 16
议案六、关于审议并披露 2011 年度报告及其摘要的议案.......... 17
议案七、关于公司符合发行公司债券条件的议案................. 18
议案八、关于本次发行公司债券的议案......................... 19
议案九、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券
相关事宜的议案 ............................................ 21
议案十、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债
券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案 ..... 23
议案十一、关于审议募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案24
议案十二、关于续聘会计师事务所的议案....................... 29
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
双良节能系统股份有限公司
2011 年度股东会会议通知
根据《公司章程》的相关规定，董事会决定召开公司 2011 年度股东大会，有
关事宜如下：
（一）、会议时间及地点
会议时间：2012 年 3 月 30 日上午 9:00
会议地点：江阴市澄江西路 299 号 江阴国际大酒店
（二）、会议议题
（1）审议公司《2011 年度董事会工作报告》的议案；
（2）审议公司《2011 年度监事会工作报告》的议案；
（3）审议公司《2011 年度财务决算报告》的议案；
（4）审议公司《2012 年度财务预算报告》的议案；
（5）审议公司《2011 年度利润分配预案》的议案；
（6）审议公司《2011 年度报告和年度报告摘要》的议案；
（7）审议公司《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
（8）审议公司《关于本次发行公司债券的议案》；
（9）审议公司《关于授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》；
（10）审议公司《关于授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未
能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案》；
（11）审议公司《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案；
（12）审议公司《关于续聘会计师事务所》的议案。
（三）、出席会议对象
1、 截止 2012 年 3 月 26 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司股东
2、 公司董事、监事及高级管理人员
3、 因故不能出席会议股东的授权代表
（四）、会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身
份证办理有关手续。个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股证明，并办理登记手
续。委托出席的须持授权委托书，出席人身份证。也可以信函、传真的方式办理登记。
2、登记时间：2012 年 3 月 28 日 8:00 —16:30
3、登记地点：公司董秘办公室
（五）、其他事项
1、 会议会期半天，费用自理。
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2、 联系地址：江阴市利港镇双良空调设备股份有限公司董秘办公室
联系电话：0510-86632358
传真：0510-86632307
邮编：214444
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附：授权委托书
授权委托书
兹授权委托代表我个人/公司出席双良节能系统股份有限公司 2011
年度股东大会，并代为行使表决权。
投赞成票的提案编号投反对票的提案编号投弃权票的提案编号
如委托人不作具体指示，代理人将有权按自己的意思进行表决。
委托人（签字或盖章）：代理人（签字）：
身份证号或营业执照号码：身份证号：
委托人持有股数：委托日期：
委托人股东帐号：委托有效期：
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议案一、双良节能系统股份有限公司
2011 年度董事会工作报告
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
现在， 我受董事会委托， 向大家报告 2011 年度董事会工作情况及 2012 年度董事会主要工作
展望， 请予审议。
1、报告期内公司经营情况回顾
2011 年是“十二五”开局之年，国内经济继续保持平稳增长，但市场资金成本和劳动力成
本上升。国际方面，欧债危机仍在发酵，中东地区局势动荡，石油、铜、铝等公司业务相关大
宗商品价格依然维持高位，公司的经营成本有所增加。随着国家节能减排政策力度加大，公司
业务相关节能节水行业政府鼓励政策和行业规划相继出台，公司余热利用节能系统产品、大型
热法海水淡化装置的市场前景日趋明朗，市场需求显著上升。
报告期内，公司共实现营业收入 513，203.89 万元，较上年同期相比上升 22.42%，实现净利
润 15，845.05 万元，同比下降 35.44%。
1）、机械制造业务
随着公司工业余热利用项目案例的积累和市场推广力度的加强，国内企业对余热利用等节
能减排技术的社会和经济效益有了更深入的了解，加之政府相关政策的具体支持，2011 年公司
余热利用系统产品业务收入增长显著。公司电站空冷器业务因下游电厂资金短缺，工程进度放
缓，交货延期等因素影响，业务收入出现下滑。空分市场逐渐回暖和热管换热器的热销，带动
公司高效换热器业务较大幅度增长。2011 年公司机械业务总体保持稳定。报告期内，公司机械
业务实现营业收入 149，463.13 万元，同比增长 12.05%，净利润 10，204.14 万元，与上年同期相
比下降 43.78%。具体分产品情况如下：
报告期内，公司余热利用产品溴化锂吸收式制冷机和溴化锂吸收式热泵共实现收入
88，212.28 万元，与上年同期比上升 22.95%，公司余热利用系统产品销售上升，主要是由于国内
企业节能减排需求加大，公司余热利用系统产品的经济效益和环保效益突出，公司客户实施节
能技术改造的积极性提高。公司余热利用系统产品主要用于热电供热、石油开采、钢铁、化工
等高耗能领域。公司先后取得了杭州华电能源项目、抚顺矿业热电厂项目、佳木斯和苇湖梁电
厂项目等大型余热利用系统订单。同时公司还承接了内蒙古包钢 159 项目、天津恒大地产、中
海油三期热泵项目等 23 个系统集成项目的设计施工合同。2011 年公司产品出口实现销售收入
1374 万美元， 同比增长 16.7%，销售区域扩大至拉美和欧洲国家。
报告期内，公司空冷器产品实现销售收入 34，310.05 万元，与上年同期比下降了 26.82%。
进入 2011 年国内电力投资不振，市场需求疲软，同时电站空冷器行业竞争加剧，造成公司销售
业绩下滑。公司加大产品研发力度，开发出间冷散热器、机力通风电站辅机间冷系统、电站主
机自然通风的间冷系统等一系列核心产品以期提升市场竞争力。
报告期内，公司高效换热器共实现销售收入 14，826.53 万元，与上年同期比增长了 92.23%。
随着国际国内空分市场的好转，公司高效换热器产品增长明显。同时新产品热管换热器已经在
氨纶行业成功替代了进口设备，主要客户包括国内知名氨纶企业，公司将重点扩展热管换热器
的应用范围，使其覆盖更多行业为，提升该业务的收入和盈利水平。
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2）、化工业务
报告期内，公司化工产品实现营业收入 368，178.50 万元，较 2010 年同期上涨 28.21%，发
泡聚苯乙烯（EPS）装置增产给化工业务营业收入带来增长。公安部 65 号文件的颁布对包括
EPS 在内的有机类建筑外墙保温材料市场需求产生了一定的负面影响。公司因此加大阻燃级材
料的研发力度来应对这一政策变化。目前公司石墨高阻燃级 EPS 产品已获得国家防火建筑材料
质量监督检测中心 B 级认证，成为国内极少数拥有 B 级认证的 EPS 生产商之一。2011 年，公
司累计生产苯乙烯 30.5 万吨，EPS11.7 万吨，累计开票销售苯乙烯 25 万吨，EPS 11.8 万吨，
2、公司主营业务及经营情况
（1）主营业务分行业、分产品情况表
单位:元 币种:人民币
营业收入营业成本
分行业或分产毛利毛利率比上年
营业收入营业成本比上年增比上年增
品率(%)增减（%）
减(%)减(%)
化工产品3，681，785，045.603，474，561，090.725.6328.2127.29增加 0.68 个百分点
溴冷机（热泵）882，122，802.06531，694，877.6939.7322.9539.57减少 7.18 个百分点
换热器产品148，265，307.7293，670，311.1536.8292.2378.65增加 4.80 个百分点
空冷器产品343，100，541.32259，545，112.7424.35-26.82-20.95减少 5.62 个百分点
（2）主营业务分地区情况表：
单位:万元币种:人民币
地区营业收入营业收入比上年增减（％）
省内192，241.8426.58
化工业务
省外175，936.6630.04
国内140，806.9213.37
机械业务
国外8，656.20-5.80
（3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品
单位:元 币种:人民币
分行业或分产品营业收入营业成本毛利率(%)
化工产品3，681，785，045.603，474，561，090.725.63
溴冷机（热泵）882，122，802.06531，694，877.7039.73
换热器产品148，265，307.7293，670，311.1536.82
空冷器产品343，100，541.32259，545，112.7424.35
（4）、主要供应商、客户情况
单位:万元 币种:人民币
前五名供应商采购金额合计208，539.56占采购总额比重32.14%
前五名销售客户销售金额合计116，193.85占销售总额比重27.72%
3、公司资产构成变动情况
（1）公司资产构成变动情况
单位:元 币种:人民币
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2011 年末2010 年末11 年同
项目占总资占总资比 10 年
金额金额
产比重产比重增减
1货币资金744，386，296.8513.99%1，119，433，837.3821.55%-33.50%
2应收票据230，764，055.974.34%379，715，127.447.31%-39.23%
3其他应收款104，899，600.491.97%72，833，224.561.40%44.03%
4存货733，397，304.2513.79%541，838，961.2110.43%35.35%
5在建工程500，676，720.209.41%295，135，009.545.68%69.64%
6其他非流动资产118，096，822.292.22%23，611，150.680.45%400.17%
7短期借款1，056，791，280.2519.87%780，636，852.1515.03%35.38%
8应付票据228，469，360.714.30%84，533，554.211.63%170.27%
9应付账款491，305，220.099.24%374，576，566.557.21%31.16%
10预收款项546，496，085.8410.27%340，632，740.186.56%60.44%
11应交税费19，389，668.170.36%60，374，012.071.16%-67.88%
12应付利息4，900，044.550.09%3，528，771.940.07%38.86%
13其他应付款252，098，548.594.74%99，476，462.531.92%153.43%
14一年内到期的非流
176，003，634.423.31%128，472，021.072.47%37.00%
动负债
15其他流动负债72，922，172.731.37%35，757，286.630.69%103.94%
16应付债券22，157，123.800.42%579，725，274.1811.16%-96.18%
17其他非流动负债12，869，402.380.24%7，288，699.180.14%76.57%
（1）主要系公司本年度回购可转换公司债券，筹资活动产生的现金净额减少。
（2）主要系期末票据到期及时背书给供应商所致。
（3）主要系融资租赁业务保证金增加 2，250 万元，同时公司业务规模扩大，投标和履约保证金
及项目备用金增加。
（4）主要系业务规模扩大，以及在制大额订单项目存货相应增加。
（5）主要系 EPS 二期和集中供热项目等在建项目投资增加。
（6）主要系本期递延售后租回损益(融资租赁)增加。
（7）主要系随着公司生产经营规模扩大，流动资金需求增加，新增银行借款形成。
（8）主要原因系随着公司生产经营规模扩大，票据结算量增加，期末开出了较多的银行承兑汇
票形成。
（9）主要系生产销售规模的扩大，以及大额订单项目材料采购结算周期较长，期末未结算款项
增加。
（10）主要系由于生产销售规模的扩大以及大额订单项目增加，期末预收货款增加，以及期末
预收供暖费和入网费增加。
（11）主要系期末留抵增值税进税增加。
（12）主要系借款增加，期末尚未支付的借款利息增加形成。
（13）主要系本期基建项目投资较大，期应付工程设备款增加。
（14）主要系一年内到期的融资租赁款增加。
（15）主要系期末递延政府补贴增加。
（16）主要系本期回购了部分可转换公司债券。
（17）主要系期末递延政府补贴增加。
（2） 公司利润构成变动情况
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单位:元 币种:人民币
项目2011 年度2010 年度增减比例
1营业收入5，132，038，885.804，192，030，108.8322.42%
2营业成本4，411，506，819.693，526，856，985.5325.08%
3营业税金及附加18，719，620.943，551，074.98427.15%
4销售费用211，369，216.12157，438，462.1734.26%
5管理费用177，928，900.38144，567，768.5823.08%
6财务费用92，173，771.2653，557，077.4172.10%
7投资收益318，939.62-2，298，155.47-113.88%
8营业外收入3，144，129.325，302，603.58-40.71%
9营业外支出11，794，618.622，484，486.65374.73%
（1）主要系随着公司生产经营规模扩大，化工产和溴冷机（热泵）产品销售收入增加。
（2）主要系营业收入增加，营业成本相应增加；同时由于材料、人工等成本增加，本期营业成本增
长幅度高于营业收入增加幅度。
（3）主要系公司和子公司利士德化工公司自 2010 年 12 月起缴纳城建税和教育费附加（以前免征），
本期税金支出增加。
（4）主要系公司为加强市场营销建设，本期销售人员薪酬、销售服务费等销售费用增加。
（5）主要系本期山西公司管理费用增加（上期仅合并其 11-12 月损益），同时本期管理人员薪酬等
费用增加所致。
（6）主要系借款、融资租赁及可转换债券利息支出增加。
（7）主要系本期转让四联智能技术股份有限公司股权产生的收益以及收到被投资单位分红增加所
致。
（8）主要系本期结转的政府补助较上年减少。
（9）主要系本期固定资产处置损失、捐赠支出和缴纳的地方基金增加所致。
4、公司现金流量情况分析
单位:元 币种:人民币
项目2011 年度2010 年度增减幅度
经营活动产生的现金流量净额436，617，072.75-44，044，478.501091.31%
投资活动产生的现金流量净额-193，567，322.64-340，305，899.6343.12%
筹资活动产生的现金流量净额-826，939，095.23830，259，008.48-199.60%
（1）主要系销售收到的现金较上年增加较多。
（2）主要系收回投资收到的现金增加以及投资固定资产支付的现金较上年减少。
（3）主要系本期回购债券支付的现金以及支付的融资租赁款较上年增加。
5、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
单位：人民币 万元
2011 年度
公司名称主要产品和服务注册资本资产规模
净利润
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中央空调系统、净化设备、自控系统
江苏双良空调安装有限公司1，0001245.5627.48
的安装(凭资质经营)
制造、加工、销售：溴化锂溶液、高
江阴市图腾精细化工有限公司1，0005，685.25241.54
效传热管、机械设备配件
生产苯乙烯、乙苯、甲苯、硝基苯和
江苏利士德化工有限公司5，500 万美元273，642.848，599.15
苯胺，销售自产产品
江阴华顺新材料投资有限公司化工新材料项目的投资25，00028，730.85-78.81
合同能源管理；节能项目投资；工业
江苏双良合同能源管理有限公司余热利用；节能系统工程的诊断、设5，00052，761.04-1，889.80
计、改造、运营。
6、公司技术创新、节能减排情况
机械业务：电站热泵、高温热泵产品分别获得江阴市科技进步一、二等奖。完成 GB/T《低
品位热能回收第一类溴化锂吸收式热泵》编写，完成了 GB/T18431《蒸汽和热水型溴化锂吸收
式冷水机组》的修订立项；公司开发的新型蒸汽双效型机组，COP 达到 1.51，H2 系列热水型、
热水二段型、蒸汽单效型机组的升级，和原系列相比 COP 提升 10%，单位传热面积减少 10%，
经和同行产品对比，性能均处于国际领先水平。
化工业务：苯乙烯技改工程的 301 换热器的设计制造，提高了该产品的安全性和可靠性，
提高生产效率。EPS 研发团队加大了新品研发力度，先后开辟了石墨高阻燃级产品灰料和高黑
度料，两种新品均已取得国家防火建材质检中心 B 和 B1 级的权威检测报告。
7、对公司未来发展的展望
1、机械业务
在余热利用系统业务方面，2011 年公司的发展思路为：1、加大在热电供热、油田、工业
工艺加热等吸收式热泵机组节能优势明显的行业推广力度，扩大市场份额；2、以江苏双良合同
能源管理有限公司为平台，积极推进与大型电力公司和地方节能公司的合资与合作，大力开展
合同能源管理业务和基于节能系统技术的 BOT 业务，促进公司业务向节能运营业务方向转型；3、
重点布局中东余热利用市场，拓宽销售渠道，积极配合海外代理商做大全球市场，创立双良节
能世界知名品牌；4、在新产品开发上继续加大加强力度，如直燃三效机组、J 系列蒸汽双效型
设计、天然气分布式能源系统高温烟气溴冷机、新能源海水淡化装置、蒸发冷凝设备在工业高
盐废水回收方面的应用等。公司余热利用业务将继续保持较快增长态势。
为了加快推广公司的余热利用系统产品和全面开展节能运营业务，公司将通过并购方式提
升自己的系统集成能力和工程承包能力。2012 年节能工程总包收入和节能运营收入将大幅增
加。
在空冷器方面，2012 年公司的发展思路为：1)开发更有市场竞争力的空冷管型，同时提升
公司整岛设计能力；2)改进生产工艺，提高生产率，降低生产成本；3)开发非电站空冷市场；4）
继续深化与国内大型承包公司合作，共同开发海外电站空冷市场。
在高效换热器方面，公司在压缩机级间冷却和高效热管换热器领域已形成多项自主知识产
权，具备了较高的市场竞争力，随着全球空分市场的复苏和公司热管换热器在节能领域的不断
推广，2012 年公司换热器业务将继续增长。
在海水淡化设备制造方面，继自行研制的 1.2 万吨/日海水淡化中试样机取得成功后，公司
与国华电力联合设计研发的日产 2.5 万吨/日大型低温多效海水淡化中试装置试验成功并通过专
家论证，公司大型低温多效海水淡化技术已达到国内领先水平。目前公司已具备日产淡水 2.5
万吨和 1.25 万吨海水淡化领域工程设计、设备制造、工程安装、技术服务等综合能力。国务院
办公厅已发布《关于加快发展海水淡化产业的意见》，明确到 2015 年我国海水淡化能力达到 220
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万-260 万立方米/日，是目前我国海水淡化能力的 4 倍。《意见》还鼓励大型海水淡化装置国产
化、鼓励淡化海水进入市政供水、鼓励利用电厂余热进行海水淡化以及给予海水淡化产业更多
金融财政支持等。公司相信中国海水淡化产业的春天已经来临，公司将占有市场先机。
2、化工业务
报告期内公司苯乙烯装置进行了例行大检修，优化了装置生产工艺，提高了生产效率，降
低了能耗和物耗。2012 年公司将力争加大苯乙烯生产负荷，提高产量和销量。2012 年公司将积
极推广 B 级 EPS 建筑保温材料，提高 B 级 EPS 产品的产量和销售占比，提升公司 EPS 业务的
毛利率。同时公司将继续投入研发，进一步改进 EPS 产品的阻燃性能并积极开发阻燃等级更高
的新型建筑保温材料，满足市场需求。化工仓储业务也将加快新客户的开发力度，筛选优质客
户，同时争取保税资格，提升业务量和收益。
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
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议案二、双良节能系统股份有限公司
2011 年度监事会工作报告
监事会主席 陈强
尊敬的各位股东及股东代表：
现在， 我向大家作 2011 年度监事会工作报告， 请予审议。
(一)监事会的工作情况
召开会议的次数6
监事会会议情况监事会会议议题
1、审议公司《2010 年度监事会工作报告》；2、审议公司《公司募集资金存放与实
四届六次监事会
际使用情况的专项报告》；3、审议公司《2010 年度报告和年度报告摘要》的议案。
四届七次监事会1、审议公司《关于审议公司 2011 年第一季度全文及其正文的议案》。
四届八次监事会1、审议公司《关于审议公司 2011 年半年度报告及其摘要的议案》。
四届九次监事会1、审议公司《关于将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
四届十次监事会1、审议公司《关于审议公司 2011 年第三季度报告及其摘要的议案》。
四届十一次监事会1、审议公司《关于变更部分募集资金用途议案》。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律法规规范
运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法，
履行职责恪尽职守，踏实勤勉，使公司的各项业务取得了较大发展。未发生违反法律、法规、
公司章程或损害公司利益的行为。
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司财务状况良好，
财务管理规范，内部制度健全。天衡会计事务所有限公司所出具的标准无保留意见的 2011 年度
财务报告，真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司监事会根据相关规定，对变更部分募集资金用途的议案进行了认真审核，出具书面意
见如下：
本次公司变更“海水淡化设备制造项目”投资金额并将节余的募集资金全部用于补充流动
资金，符合公司发展需要。本次变更部分募集资金投资用途未违反中国证监会、上海证券交易
所关于上市公司募集资金使用的相关规定，决策和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于变更部分募集资金用途的议
案》提交股东大会审议。
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司
二○一二年三月三十日
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
议案三、双良节能系统股份有限公司
2011 年度财务决算报告
财务经理马学军
尊敬的各位股东及股东代表:
现在， 我受董事会委托， 向大家作 2011 年度财务决算报告， 请予审议。
根据天衡会计师事务所出具的审计报告[天衡审字（2012）00199 号]：
1、2011 年度本公司共实现营业总收入 5，132，038，885.80 元， 比上年度上升
22.42％。
2、实现利润总额 191，884，087.70 元，同比下降 33.84%；净利润 158，450，5
38.19 元；归属于母公司股东的净利润 154，882，905.94 元， 同比下降了 33.02%。
3、公司当年净资产收益率为 7.08%，归属于上市公司股东的每股净资产 2.
57 元，归属于母公司股东的每股收益 0.1912 元。
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
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二○一二年三月三十日
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
议案四、双良节能系统股份有限公司
2012 年度财务预算报告
财务经理马学军
尊敬的各位股东及股东代表:
现在， 我受董事会委托， 向大家作 2012 年度财务预算报告， 请予审议。
在认真分析了 2011 年公司经营环境和公司自身状况之后，管理层有信心力争
在 2012 年实现：
2012 年预期较 2011 年
主营业务收入：72 亿元左右增加 40%左右
主营业务成本：63 亿元元左右增加 43%左右
费用：5 亿元元左右增加 4%左右
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
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二○一二年三月三十日
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
议案五、双良节能系统股份有限公司
2011 年度利润分配预案
财务经理马学军
尊敬的各位股东及股东代表：
现在，我受董事会委托， 向大家作关于 2011 年度利润分配预案的议案， 请予
审议。
经天衡会计师事务所有限公司的审计[天衡审字（2012）00199 号]，公司 2011
年 度 母 公 司 实 现 净 利 润 102，041，418.45 元 ， 按 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积
10，204，141.84 元，加年初未分配利润 282，942，906.57 元，减公司于 2011 年 4 月
向 全 体 股 东 分 配 现 金 股 利 243，026，821.80 元 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为
131，753，361.38 元，决定向全体股东按每 10 股派发现金股利 1.50 元（含税），剩
余未分配利润滚存到以后年度；本年度不进行资本公积转增股本。
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司
二○一二年三月三十日
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
议案六、双良节能系统股份有限公司
关于审议并披露 2011 年度报告及其摘要的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
现在我受董事会委托，向大家做关于审议并披露公司 2011 年度报告及其摘要的议
案，请予审议。
根据中国证监会和上海证券交易所对上市公司信息披露有关规定的要求和颁布的
固定格式，公司编制了 2011 年度报告及其摘要（见附件）并已于 3 月 10 日在《中国
证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告，同时在上交所网站上披露。
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
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二○一二年三月三十日
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
议案七、双良节能系统股份有限公司
关于公司符合发行公司债券条件的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行
试点办法》等法律法规的规定， 公司董事会认真对照公司债券发行的资格和条件， 对
公司的实际经营情况及相关事项进行了自查， 认为公司符合发行公司债券的有关规定，
具备发行公司债券的条件和资格。
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司
二○一二年三月三十日
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
议案八、双良节能系统股份有限公司
关于本次发行公司债券的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
本次发行公司债券的具体方案为:
(1)发行规模: 本次发行不超过 8 亿元(含 8 亿元)， 可在获得中国证监会核准
后， 以一期或分期形式在中国境内公开发行， 具体发行规模及分期方式
由股东大会授权董事会确定。
(2)向股份公司股东配售安排: 本次发行可向股份公司 A 股股东配售， 具体
配售安排(包括是否配售、配售比例等)由股东大会授权董事会确定。
(3)债券期限: 本次发行的公司债券期限为不超过 5 年(含 5 年)， 可以为单一
期限品种， 也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的
发行规模由股东大会授权董事会确定。
(4)债券利率: 本次发行之债券票面利率为固定利率， 单利按年计息; 具
体利率根据网下询价结果， 由公司与主承销商协商并经监管部门备案
确定。
(5)募集资金用途: 本次发行公司债券的募集资金拟用于补充流动资金， 具
体用途由股东大会授权董事会确定。
(6)上市安排: 本次发行结束后， 在满足上市条件的前提下， 股份公司将尽
快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部
门批准/核准， 本次公司债券亦可在法律、法规和规范性文件允许的其他
交易场所上市交易。
(7)决议有效期: 本次发行决议自本议案经股东大会审议通过之日起 18 个月
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
内有效。
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
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二○一二年三月三十日
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
议案九、双良节能系统股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行
公司债券相关事宜的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
针对此次公司债券的发行，公司提请股东大会对董事会作出如下授权:
(1)依据法律、法规和规范性文件的有关规定和股东大会决议， 并基于股份公
司和市场的实际情况， 确定本次发行的具体方案， 以及本次发行的具体发
行条款， 包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及
其确定方式、发行时机(包括是否分期发行及分期方式等)、担保方案、是
否设置回售和赎回等条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排(包括
是否配售、配售比例等)、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、债
券上市等与发行上市条款有关的全部事宜。
(2)聘请中介机构， 办理本次发行申报事宜， 以及在本次发行完成后， 办理
本次发行公司债券的上市、还本付息等事宜， 包括但不限于授权、签署、
执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、
合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、
上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律、法规和规范性文件进
行相关的信息披露。
(3)为本次发行选择债券受托管理人， 签署债券受托管理协议及制定债券持
有人会议规则。
(4)如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化， 除涉
及有关法律、法规和规范性文件及股份公司章程规定须由股东大会重新表
决的事项外， 根据监管部门的意见或市场条件对本次发行的具体方案等相
关事项进行相应调整(包括是否继续开展本次发行)。
(5)办理与本次发行及上市有关的其他相关事项。
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
(6)授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
(7)进一步同意股份公司董事会转授权股份公司董事长缪志强先生在前述授
权范围内具体处理与本次发行上市有关的事务。
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司
二○一二年三月三十日
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
议案十、双良节能系统股份有限公司
关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按
期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采
取相应措施的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
根据有关规定， 公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能
按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时， 至少采取如下措施:
(1) 不向股东分配利润;
(2) 暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
(3) 调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;
(4) 主要责任人不得调离。
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司
二○一二年三月三十日
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
议案十一、双良节能系统股份有限公司
关于审议募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案
董事长 缪志强
一、募集资金基本情况
2010 年 5 月 4 日，经中国证券监督管理委员会证监许可（2010）452 号文核准，公司公开
发行可转换公司债券 720 万张，每张面值为人民币 100 元，按票面金额平价发行，发行总额人
民币 72，000 万元。公司本次发行募集资金总额在扣除主承销商承销保荐费 2，075 万元后，公司实
际收到募集资金人民币 69，925 万元，由贵公司本次发行主承销商华泰联合证券有限责任公司于
2010 年 5 月 10 日汇入贵公司在中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行开设的人民币账户
内（账号：32001616336059505555）。公司本次发行费用总额 2，510 万元，实际募集资金净额为人
民币 69，490 万元。上述募集资金已经江苏天衡会计师事务所有限公司天衡验字[2010]第 023 号验
资报告验证确认。
截至2011年12月31日止，公司募集资金专户存储情况如下：
开户银行名称银行账号初始存放金额截止日余额存储形式
中国建设银行股份有限
32001616336059505555233，879，400.00已销户活期存款
公司江阴临港新城支行
中国农业银行股份有限
10-64040104001028895，382，980.57活期存款
公司江阴利港支行265，370，600.00
中国工商银行股份有限
1103018029100035025100，000，000.00已销户活期存款
公司江阴临港新城支行
招商银行股份有限公司
510900094910703100，000，000.00已销户活期存款
江阴支行
合计699，250，000.0095，382，980.57
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
公司对募集资金项目已累计投入金额 24，419.85 万元（其中：本期投入金额 1，087.52 万元），
本期补充流动资金金额 36，340.73 万元，支付发行费用 435.00 万元，共计支出 61，195.58 万元，加
上累计银行存款利息收入减手续费支出 808.88 万元（其中：本期金额 480.29 万元），募集资金未
使用余额为 9，538.30 万元。募集资金存储专户余额为 9，538.30 万元，和尚未使用余额一致。
二、募集资金管理情况
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》和
公司章程及其他法律法规的规定，公司制定了《江苏双良空调设备股份有限公司募集资金管理
办法》（以下简称《管理办法》），并已经公司三届董事会2007年第二次临时会议和公司2007年第
二次临时股东大会审议通过。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关要求，
公司对《管理办法》进行了修订，并经公司2008年第一次临时股东大会审议通过。根据《管理
办法》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以
保证专款专用。
2010年5月19日，公司、保荐人华泰联合证券有限责任公司分别与中国建设银行股份有限公
司江阴临港新城支行、中国工商银行股份有限公司江阴临港新城支行、中国农业银行股份有限
公司江阴利港支行、招商银行股份有限公司江阴支行签订了募集资金专户存储三方监管协议，
协议主要规定：公司将募集资金集中存放于募集资金专户；公司1次或12个月以内累计从募集资
金专户支取的金额超过1000万元，专户银行应当及时通知保荐人；专户银行应当每月向公司提
供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐人；保荐人可以随时到专户银行查询募集资金专户资
料；专户银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或未向保荐人通知专户大额支取情况，以及
存在未配合保荐人调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。
公司与保荐人及各商业银行签订的募集资金专户存储三方监管协议与《募集资金专户存储
三方监管协议（范本）》之间不存在重大差异。
截至报告日止，公司募集资金专户存储三方监管协议得到了切实的履行情况，各方不存在
违反该监管协议的情况。
三、本年度募集资金的实际使用情况
25
双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
公司承诺用募集资金投资建设2个项目，分别系“年产24万吨EPS项目” （以下简称EPS项
目）和“海水淡化设备制造项目” （以下简称海水淡化项目）。本年度募集资金使用情况如下
表所示：
单位：万元
募集资金总额69，490.00 本年度投入募集资金总额1，087.52
变更用途的募集资金总额41，609.10
已累计投入募集资金总额24，419.85
变更用途的募集资金总额比例59.88%
截至期末累
项目可
计投入金额 截至期末 项目达到
已变更项目， 募集资金截至期末截至期末本年度 是否达 行性是
序承诺投资项调整后投本年度投与承诺投入 投入进度 预定可使
含部分变更承诺投资承诺投入累计投入实现的 到预计 否发生
号目资总额入金额金额的差额 （%）（4） 用状态日
（如有）总额金额（1）金额（2）效益效益重大变
（3）＝（2）＝（2）（1）期
化
-（1）
1 EPS 项目22，952.94 22，952.94 22，952.94-22，952.94-100.00%完工注1注1否
2 海水淡化项目 海水淡化项目49，609.108，000.008，000.001，087.521，466.91-6，533.0918.34%未完工——是
注2
3补充流动资金- 41，609.10 41，609.1036，340.7336，340.73-5，268.3787.34%————
合
——72，562.04 72，562.04 72，562.0437，428.2560，760.58-11，801.4683.74%————
计
未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用
“海水淡化设备制造项目”因海水淡化项目市场需求未达预期，为了更
好地控制投资风险，发挥投资效益，维护公司及全体股东的利益，对公
开发行可转换公司债券募投项目经过审慎考虑，公司将海水淡化项目拆
分成两期，并将此次募集资金变更为只投资该项目一期，为了节约投资
资金，实施地点也变更为在改造后的老厂房，项目规模拟变更至项目达
项目可行性发生重大变化的情况说明产后能够形成年产 LT-MED/12000 吨低温多效海水淡化设备 2 套（海水淡
化能力 2.4 万吨/天），该项目建设资金由 30，392.8 万元调整为 3，500 万
元，配套流动资金由 19，216.3 万元调整为 4，500 万元，项目投资总额由
49，609.1 万元调整为 8，000 万元，项目建设期不变。一期项目达产以后，
公司将根据国家海水淡化产业政策和海水淡化市场的增长情况用自有资
金投资建设二期海水淡化设备制造项目。
EPS 项目由子公司利士德公司具体实施，利士德公司在募集资金到位前，
使用自筹资金 13，797.29 万元先期启动了募集资金投资项目的建设。2010
年 5 月 19 日，公司三届董事会 2010 年第三次临时董事会审议通过了《关
募集资金投资项目先期投入及置换情况
于以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的议案》，5 月 22
日，公司将募集资金 13797.29 万元自募集资金专户划入公司一般存款户，
置换完成。
2011 年 9 月 2 日，公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2011 年 9 月用闲置募
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
集资金暂时补充公司流动资金 30，000.00 万元，使用期限不超过 6 个月
（即 2011 年 9 月 2 日至 2012 年 3 月 5 日）。2011 年 11 月 21 日，公司
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
2011 年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途的
议案》，公司将上述资金 30，000.00 万元全部用于补充流动资金。
募集资金结余的金额及形成原因不适用
募集资金其他使用情况无
注1、EPS项目：
公司可转换公司债券募集说明书中承诺EPS项目达产后，可实现年销售收入227，800.00万元。
受下游行业需求下降的影响，2011年度该项目实际销售收入124，012.28万元，未达到预期水平，
具体原因如下：（1）受公安部2011年3月份颁布的公消〔2011〕65号文件《关于进一步明确民用
建筑外保材料消防监督管理有关要求的通知》影响，建筑保温材料需求量下降，导致EPS需求量
减少；（2）房地产限购政策的实施，直接影响了下游行房地产业对于EPS的需求；（3）2011年欧
洲债务危机爆发，对我国家电等出口行业产生一定影响，EPS作为出口产品的主要包装材料，需
求相应下降。
注2：5，268.37万元系根据总投资规模72，562.04万元计算得出，由于2010年公司发行可转换公
司债券募集资金净额为69，490万元，目前募集资金专户余额为9，538.30万元，因此除海水淡化项
目尚需投资6，533.09万元外，公司拟将把剩余3，005.21万元用于补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况
2011年11月21日，公司2011年第四次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金用途
的议案》，公司可转换债券募投项目“海水淡化设备制造项目”因市场需求难以在短时间内启动，
为了更好地控制投资风险，发挥投资效益，维护公司及全体股东的利益，对公开发行可转换公
司债券募投项目经过审慎考虑，公司拟将海水淡化项目拆分成两期，并将此次募集资金变更为
只投资该项目一期，为了节约投资资金，实施地点也变更为在改造后的老厂房，项目规模拟变
更至项目达产后能够形成年产LT-MED/12000吨低温多效海水淡化设备2套（海水淡化能力2.4万吨/
天），该项目建设资金由30，392.8万元调整为3，500万元，配套流动资金由19，216.3万元调整为4，500
万元，项目投资总额由49，609.1万元调整为8，000万元，项目建设期不变。一期项目达产以后，公
司将根据国家海水淡化产业政策和海水淡化市场的增长情况用自有资金投资建设二期海水淡化
设备制造项目。
此外，在动用自有流动资金668，234，130元履行可转债回售的相关义务之后，为满足公司主营
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
业务正常经营对流动资金的需求并基于减少利息支出的考虑，公司本着股东利益最大化的原则，
拟将海水淡化设备制造项目节余的募集资金全部用于补充流动资金，节约财务费用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的募集资金存放与实际使用情况相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募
集资金管理违规情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为：发行人 2011 年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所上市公司募
集资金管理规定》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司
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双良节能 2011 年度股东会会议文件会议资料
议案十二、双良节能系统股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
董事长 缪志强
尊敬的各位股东及股东代表：
现在， 我受董事会委托， 向大家作关于续聘会计师事务所的议案， 请予审议。
本公司于 2011 年 4 月 15 日召开的 2010 年度股东大会经审议决定 2011 年聘请
天衡会计师事务所有限公司为本公司的审计机构， 聘期一年，现已到期。鉴于该审
计机构在过去一年的工作中勤勉尽责，并为公司经营管理水平的提高做出了诸多贡
献，董事会建议继续聘请天衡会计师事务所有限公司为本公司 2012 年度的审计机
构，年度报酬为人民币 900，000 元。
以上议案请各位股东及各位股东代表审议。
双良节能系统股份有限公司
二○一二年三月三十日
