股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-027
马鞍山钢铁股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
关联交易内容：与马钢（集团）控股有限公司（“集团公司”）签署2013—2015年矿石购销协议，与安徽欣创节能环保科技股份有限公司（“环保公司”）签署2013—2015年节能环保协议。
关联人回避情况：该协议属于关联交易，表决时关联董事苏鉴钢先生、赵建明先生、钱海帆先生已回避表决。
该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。
本公司将尽快刊登临时股东大会通知，同时披露独立财务顾问报告和独立董事委员会意见。
一、关联交易概述
本公司与集团公司、环保公司，于2012年10月12日就向本公司供应矿石、提供节能环保相关服务在安徽省马鞍山市分别签署了2013—2015年矿石购销协议、2013—2015年节能环保协议。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所证券上市规则》规定，集团公司、环保公司均属本公司关联方，协议项下的交易构成关联交易。
在2012年10月12日召开的公司第七届董事会第十八次会议上，公司董事对该协议进行了认真讨论，关联董事苏鉴钢先生、赵建明先生、钱海帆先生在表决时按规定作了回避，与会的非关联董事表决通过该协议。此项交易尚须获得公司临时股东大会的批准，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
矿石购销协议涉及的关联方为马钢（集团）控股有限公司。集团公司持有本公司50.47%的股份，是本公司的控股股东，本公司为其控股子公司。
马钢（集团）控股有限公司：
1、注册地址：安徽省马鞍山市九华西路8号
2、法定代表人：顾建国
3、营业执照注册号：340500000042211
4、注册资本：人民币629,829万元
5、企业性质：国有独资有限责任公司
6、经营范围：矿产品采选，建筑工程施工，建材、机械制造、维修、设计，对外贸易，国内贸易（国家限制的项目除外），物资供销、仓储，物业管理，咨询服务，租赁，农林业。
节能环保协议涉及的关联方为安徽欣创节能环保科技股份有限公司。环保公司为本公司参股公司，本公司直接加间接持股合计占该公司股本比例为35%。此外，集团公司直接加间接持股合计占环保公司股本比例为45%（不含本公司持有股份）。
安徽欣创节能环保科技股份有限公司：
1、注册地址：中国安徽省马鞍山市经济技术开发区湖西南路858号
2、法定代表人：丁毅
3、营业执照注册号：340592000003827
4、注册资本：人民币10,000万元
5、企业性质：股份有限责任公司
6、经营范围：节能环保工程与运营，工业水处理与运营，节能环保装备制造，合同能源管理，环境监测以及固废资源综合利用等。
三、关联交易的主要内容及定价原则
矿石购销协议:
1、订约方：本公司与集团公司
2、协议签署日期：2012年10月12日
3、主要内容：为确保本公司持续钢铁生产对矿石的需求，协定集团公司所生产的所有铁矿石、石灰石、白云石必须首先卖给本公司。协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
铁矿石的每吨度价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，按照一般商业条款订立及参照可比的市场交易价，并不可超过独立第三方提供铁矿石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别铁矿石的市场价。
石灰石和白云石的价格，供需双方于本协议期间应通过公平协商，按照一般商业条款订立及参照可比的市场交易价，并不可超过独立第三方提供石灰石和白云石到达中国安徽省马鞍山需方范围内的相同类别的石灰石和白云石的市场价。
5、每年金额上限：
公司2013年、2014年、2015年根据协议每年向集团公司购买矿石的总金额(不含税)将分别不超过人民币5,658,268,620元、人民币6,607,763,526元及人民币8,469,690,805元。
6、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。
节能环保协议：
1、订约方：本公司与环保公司
2、协议签署日期：2012年10月12日
3、主要内容：环保公司向本公司提供环境设施维修及烧结脱硫托管工程、煤气发电、饱和蒸汽发电、电厂脱硝等工程、除尘设施、节能改造、水质运营托管、备件加工等；本公司向环保公司销售钢铁生产废弃物。协议有效期自2013年1月1日起至2015年12月31日止，为期三年。
4、定价原则：
协议遵循市场规则的原则，计价体现公允、客观。有国家指导价的按照国家指导价，没有国家指导价的按照市场价，市场价应通过双方公平协商，按照一般商业条款订立及参照可比的市场交易价。节能环保工程及服务之价格不可超过独立第三方向本公司及其附属公司提供相同类别节能环保工程及服务的市场价。废弃物之价格不可低于本公司及其附属公司向独立第三方销售相同类别废弃物之价格。
5、每年金额上限：
公司2013年、2014年、2015年根据协议节能环保工程及服务的总金额(不含税)将分别不超过人民币45,000万元、人民币43,500万元和人民币55,000万元。公司2013年、2014年、2015年根据协议废弃物销售的总金额(不含税)将分别不超过人民币2,000万元，人民币4,500万元和人民币4,500万元。
6、生效条件：须获得公司临时股东大会的批准方为有效，与该协议有利害关系的关联人将放弃行使在临时股东大会上对该议案的投票权。
四、关联交易对本公司的影响
本公司与集团公司订立新一轮矿石购销协议，利用集团公司辖下处于公司生产厂附近的矿石藏量，为公司提供稳定可靠的矿石供应，可确保公司的持续生产，并对公司有着战略性的重要意义；本公司与环保公司订立节能环保协议，可利用环保公司的专业技能及其对本公司生产经营的熟悉和节能环保需求的及时了解，从而对本公司提供更好更有效的服务。
五、独立董事初步意见
公司独立董事秦同洲先生、杨亚达女士认为：该协议项下的交易属于关联交易，董事会在审议该协议时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。矿石购销协议、节能环保协议的条款及条件按正常商业条款订立，交易将在本公司日常业务过程中进行，协议的条款公平合理，并符合本公司及其股东的整体利益。同意该协议的交易原则、方式及定价机制，待独立财务顾问就协议出具独立财务顾问报告后，将发表独立意见并尽快披露。
六、独立财务顾问意见
本公司董事会已聘请香港新百利有限公司为独立财务顾问，就上述关联交易进行尽职调查，将就其是否公平合理向独立董事委员会及独立股东出具独立财务顾问报告，并尽快披露。
七、备查文件目录
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、经与会独立董事签字确认的独立董事初步意见；
3、经与会监事签字确认的监事会决议；
4、2013—2015年矿石购销协议；
5、2013—2015年节能环保协议。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一二年十月十二日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-028
马鞍山钢铁股份有限公司
第七届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
马鞍山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十五次会议于2012年10月12日在马钢办公楼十九楼二号会议室召开。监事会主席张晓峰先生主持会议。会议应到监事5名，实到5名。会议审议通过了如下决议：
1、审议通过公司与控股股东马钢（集团）控股有限公司（下称“集团公司”）签订的2013—2015年《矿石购销协议》。
会议认为该协议条款符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，没有损害公司及股东利益。
2、审议通过公司与集团公司的控股子公司安徽欣创节能环保科技股份有限公司签订的2013-2015年《节能环保协议》。
会议认为该协议符合公司营运要求，条款符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议程序合法合规，没有损害公司及股东的利益。
上述两项议案表决情况均为：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告
马鞍山钢铁股份有限公司监事会
二○一二年十月十二日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-029
马鞍山钢铁股份有限公司
关于法院受理子公司
马鞍山马钢裕远物流有限公司
重整申请的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（简称“本公司”）董事会于2012年10月8日发出公告，披露本公司的全资子公司马鞍山马钢裕远物流有限公司（简称“物流公司”）向安徽省马鞍山市中级人民法院（简称 “法院”）提起重整申请。
本公司今日接到物流公司汇报，法院已正式受理该公司的重整申请。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二○一二年十月十二日
股票代码：600808 股票简称：马钢股份 公告编号：临2012-030
马鞍山钢铁股份有限公司
关于短期融资券获准注册的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
马鞍山钢铁股份有限公司（“公司”）于2012年10月11日收到中国银行间市场交易商协会（“交易商协会”）《接受注册通知书》（中市协注〔2012〕CP308号文），交易商协会决定接受公司短期融资券注册。
公司本次短期融资券注册金额为人民币 100 亿元，注册额度自交易商协会发出通知书之日起 2 年内有效，由中信证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司联席主承销。在注册有效期内可分期发行短期融资券，首期发行应在注册后 2 个月内完成。
特此公告。
马鞍山钢铁股份有限公司董事会
二〇一二年十月十二日来源上海证券报)
